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浔阳，卢循得知徐道覆兵败，攻打江陵的三万兵马损失殆尽，呆坐了半晌。
从最初的忐忑起兵，一路上势如破竹，卢循变得雄心万丈，然而久攻建康不下，不得不回师浔阳，心态起起落落。南面的粮道被断，卢循想着荆楚是鱼米之乡，只要占领江陵便可学当年桓玄，最终仍有机会问鼎建康。
没想到自己倚重的姐夫徐道覆居然会兵败豫章口，被雍州水师抄了后路，卢循对杨安玄是又怕又恨，你好好守着雍兖之地便是，插手荆州作甚。
战事不利，卢循又生退意。徐道覆恨铁不成钢地道：“浔阳尚有兵马六万，战舰千条，实力强于朝廷兵马。卢公若是不战自退，朝廷兵马定然追击，能否顺利回到番禺还在两说，不如重振旗鼓，再往建康，与刘裕决一死战。能胜，卢公则可取刘裕而代之，若败，再回番禺不迟。”
卢循被徐道覆说动，命人四处抢掠粮草，修整战舰，准备再与刘裕一战。而此时刘裕已经整军完毕，以刘毅留守建康城，保障后勤补给，自己率龙骧将军刘藩(刘毅堂兄)、宁朔将军檀韶、冠军将军刘敬宣等人，率军一万于十月十四日出建康城。
变民军败走建康时，刘裕命辅国将军王仲德、广川太守刘钟率军从陆路追击，卢循派部将范崇民驻守南陵，王仲德等人被阻，驻军在姑孰。
刘裕派人给王仲德送信，让他先行发动攻击，占领南陵打通道路。
南陵，范崇民将所部分成两路，各率一百五十艘战船，二千五百兵马停驻在大江南北两岸，若遇袭击则互相呼应，王仲德数次出击都被挡祝
得到大军至的消息，广川太守刘钟自告奋勇前去探敌。刘钟是彭城人，父母早逝依附同乡，入北府军任刘牢之镇北参军督护，与刘裕交厚。刘裕京口起军，任命刘钟为彭城主簿，并下令将彭城沛县参加起义的人划归刘钟管理，称之“义队”，足见对他的信任。
趁着大雾弥江，刘钟乘坐走舸悄然接近范崇民水寨，因雾气太重，刘钟所乘的走舸居然撞上变民军的艨冲舰。舰上士兵发现，伸出铁钩拉住刘钟的小船，将船拉上艨冲舰来。
刘钟不慌不忙，等走舸升至艨冲舰甲板平齐，带着亲卫一路而上，挥刀向船上的兵丁杀去。变民兵被砍倒两人，其他人吓得松开铁钩，走舸落入水中，刘钟从容逃走。
回到大营，刘钟认为江面大雾，变民军防备不严，可以发动攻击。朝廷大军马上就要到来，王仲德打算抢先立功，率军发动了攻击。
范崇民仓促应战，江面上雾气弥漫，不知来敌多少，范崇民已知徐道覆兵败的消息，心中不安，稍加抵抗后下令撤走。
江上风向往西，王仲德下令纵火，烧毁了变民军百余艘战舰，杀死近千名变民军，取得南陵大捷。
南陵取得胜利之时，建威将军孙处、振武将军沈田子历时三个月的海上跋涉，悄然来到番禺城下。
卢循率军远征，根本没有想过晋军会从海上长途奔袭广州，不过番禺城中尚有三千守军，城池坚固，由卢循的父亲卢暇主事，长史孙建之、司马虞梃夫相助守城，供应远征军的辎重。
巧的是这天番禺城也是大雾漫天，孙处、沈田子来到番禺城外，城中守军方才发现江上异常，紧急关闭城门。
孙处率军登陆，下令焚毁战舰，宣称录尚书事刘裕有令，攻占番禺每人授田百亩，迁升一阶。
晋军已无退路，加上重赏诱人，人人奋勇攻城，一天激战便攻陷了番禺。卢暇、孙建之等人乘坐小船逃往始兴。
孙处率军入城，张贴榜文安抚百姓，诛杀卢循同党。吴隐之治广州时广施仁德、清廉自守，深得民心，后来卢循占领广州，百姓对朝廷仍然感念，孙处率军入城，很快便安定了局势。
孙处自守城池，命振武将军沈田子率二千四百兵马平定始兴、南康、临贺、始安等岭南诸郡。
王仲德为刘裕大军扫平西进障碍，刘裕大军顺利进驻雷池(今湖北省黄梅县、望江县大官湖、龙感湖及泊湖一带，位于浔阳下游，东偏北方向)。
刘穆之站在刘裕身侧，意气风发，指着湖面道：“主公，此处便是雷池，不越雷池一步典故的出处。”
刘裕不解地问道：“何为不越雷池一步？”
刘敬宣接口道：“咸和二年(327年)，历阳镇将苏峻叛乱，举兵进犯建康，江州刺史温峤欲从浔阳领兵东下，时任中书令的庾亮怕温峤离开后荆州刺史陶侃会趁虚而入，于是写信给温峤，‘吾忧西陲，过于历阳，足下无过雷池一步也’。”
刘裕朗声笑道：“庾亮前怕狼后怕虎，志大才疏，逼反苏峻，结果惹出一场大祸，徒耗晋室元气。愚率军西进，要让卢循不敢过雷池一步。”
得知刘裕驻军在雷池，离浔阳不过百里距离，卢循尽起大军，声称要直接攻打建康城。刘裕估计卢循要与晋军决一死战，因为建康城有五千守军，城坚池固，仓促难下，自己若率军从后攻击，变民军必败无疑。
刘穆之道：“卢循已成瓮中之鳖，败局已定。主公需防他借进攻建康之机前往京口，再从京口出海逃走。”
刘裕被提醒，派王仲德率本部兵马东下吉阳，扼守水路，以防卢循从长江出海逃走。
十二月二日，卢循以徐道覆为先锋，尽取麾下六万兵马顺流而下，战舰将江面蔽塞，浩浩荡荡朝雷池方向而来。
刘裕将麾下两万兵马分成三部，江上战船由刘敬宣统率，计一万二千人，皆用轻便灵巧的小船；命刘藩率四千兵马驻于北岸，装备大量的神弩强弓；派四千人渡过长江来到南岸，暗伏在山林之中。
刘裕伐燕回到建康后，派人寻访傅玄后人，从其后人手中得到马钧改良的万钧神弩图纸，刘裕如获至宝，命人加紧赶制、改造，此次出征携带了二百架万钧神弩。
一个时辰后，卢循大军在江面上出现，一眼望不到尽头。刘裕亲手执旗挥舞下令进攻，战鼓惊天动地，刘敬宣指挥战船从侧旁向变民军的战舰发动进攻。 徐道覆下令碾撞晋军的船只，但是晋军船只小巧，不等及近便被带起的波浪冲远，变民军的船只有力使不上劲。
刘敬宣按照事先商议，有意引变民军船只往北岸靠。刘藩见变民军舰只进入强弩射程，一声令下，万箭齐发。
万钧神弩发出的崩响让人胆寒，片刻功夫便有数十条变民军的船舰被撕裂，在江面上倾覆。
晋军的小船如同狼群般围着变民军大船骚扰、撕咬，落水的变民军被小船上伸出的长枪刺死。
徐道覆下令还击，以八艚舰为中心，反过来包抄晋军船只，江面上杀声震天。变民军人数占优，逐渐占领上风。
右军参军庾乐生见贼势凶狠，看到旗语命其攻击畏敌不前，刘裕站在高处看得分明，命人斩其首级传首三军。在血淋淋的人头刺激下，晋军个个奋勇争先，江上形势发生逆转。
激战近两个时辰，刮起东北风，变民军船只被风刮向南岸。船只刚在岸边停靠，潜伏在岸边的晋军杀出，从高处朝变民军船舰投掷火把，发射火箭。
转瞬间，浓烟滚滚，火焰冲天，卢循见势不妙，下令撤往浔阳。刘敬宣自然不会轻易放过变民军的舰只，率军在其后猛追，变民军死伤无数。
雷池大胜，变民军已无进攻建康的可能，要防其南下逃下广州，此时孙处夺取广州的捷报尚未送至。
刘裕将王仲德所部从吉阳召回，命其为先锋攻打浔阳城，留刘敬宣驻守雷池，亲率大军攻打浔阳。
…………
豫章口大捷，雍州军抓获了一万五千余名战俘后，东下停驻在夏口城。杨安玄带着这些战俘从陆路回归襄阳，把刘衷所部水师留给了王镇恶，让他见机行事。
杨安玄笑道：“卢循大军自番禺一路北上，所到之处抢掠一空，积攒下的财物惊人。”
王镇恶眼神一亮，道：“主公是让愚抄卢循的后路，把这些财宝抢到手。”
“不错”，杨安玄道：“雍兖之地百业待兴，处处急需用钱，若能把卢循搜刮的财物弄到手，可保数年无忧。”
看了看王镇恶，杨安玄笑道：“镇恶，此次若能夺取卢循财宝，你可从中取出两成赏赐有功的将士，愚让庆之助你。”
王镇恶喜形于色，笑道：“多谢主公。”心中却暗自警醒，杨安玄将妹夫沈庆之留下，自己绝不能因小失大，被财宝迷了心窍。
卢循大军离开浔阳，只留下三千兵马驻守，王镇恶得了消息，立即率师东进，从夏口到浔阳二百余里，顺流而下急如奔马，加上雍州水师经过改造，两个半时辰便到达浔阳城外。此时刚过午时，卢循正率军与刘裕在雷池激战。
雍州军三百余艘战舰出现在浔阳城，沈庆之率五千兵马登陆攻城，半个时辰后城中守将陆磊开城投降，王镇恶率军占领浔阳城。
王镇恶进城第一件事，就是让降将陆磊带着自己前往卢循的宝库。浔阳是浔阳郡治所，宝库就设在太守府大堂的东后侧，一溜六间大库房，铜锁锁门。
命人砸开铜锁，推开厚重的库门，王镇恶兴致勃勃地挨个查看：一间放着腊肉、腊鱼和各色干货，一间堆满布帛绸缎，一间是器皿，一间堆着铜钱，一间摆着珍玩，最后一间堆放着七口大箱，箱中是大大小小的金锭、银块和宝石。
王镇恶眼中闪过贪婪之色，光箱中财物就不下千金，脑中响起杨安玄劝自己的话，立即变得清明，吩咐道：“将这些财物全都运上船，送往襄阳。”
周超低声道：“王别驾，主公不是说拿出两成犒赏将士吗？为何不先行分配？”
感觉到身畔炙热的目光，王镇恶笑笑，道：“送至襄阳先交由主公发落，愚相信主公定不会对我等食言。”
周超清醒过来，连声道：“王别驾说得是，愚糊涂了。”
库中财物装了十条船，加上缴获的辎重和粮草，足足装满五十条船，天明时分刘衷率领船只离开浔阳前往襄阳。
卢循兵败想回浔阳，见城头插着雍州旗帜，根本不敢停留攻城，转道南下豫章城，准备撤回广州番禺。
刘裕率大军来到浔阳，王镇恶开城迎接，把浔阳城交给朝廷兵马。刘裕听过王镇恶的名声，知道他是王猛之孙，被杨安玄视为左膀右臂，与之相谈，甚为惊异，赞叹“将门有将”。
王镇恶将浔阳城让于刘裕，准备率军回归襄阳，刘裕率人到江边相送。刘穆之低声道：“王镇恶足智多谋，杨安玄有此人相助如虎添翼，主公何不以朝廷的名义将其留下。”
刘裕摇头道：“雍州兵马奉诏前来相助，愚若此时暗中下手，为天下人所不耻。”
望着逐渐消逝的船影，刘裕举起手用力一挥，豪声道：“就算将来要与杨安玄相争，愚又有何惧。诸公，与愚一起先扫平卢循，安定东南。”