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秦军北取太原，南克南阳，到是年9月，邯郸外围的皮牢和武安尽皆陷落。
10月，由于赵军主力丧失怠尽无力抵抗，秦军长驱直入，进抵赵都邯郸城下,历史上著名的邯郸保卫战打响了。
长平之战中死伤60万赵军，赵国当时几乎家家戴孝、户户悲声，这造成赵国举国上下对秦国充满切齿的仇恨，因此全国上下同仇敌忾，誓死保卫赵国都城。结果在短短数月时间内赵国就组建起一支四十万人左右的军队，但军队中多为40岁以上的老者和18岁以下的弱童。赵王任命年过70的老将廉颇为总指挥，同时紧急加固邯郸城防御工事以应对秦国的攻城。在军事备战的同时，赵国进行了积极的外交活动，派出以平原君
赵胜为首的外交使团游说列国寻求各国对赵国的援助。
赵国境内（今中国河北省东部、南部）
镜头1：
大批民众扶老携幼、驱赶牛羊向邯郸方向转移，城郭焚弃，坚壁清野。
镜头：赵国紧急征兵，民众争先恐后。一名老者也拿着宝剑来应征，军官婉言谢绝。
老者生气的说道“我的两个儿子都死在长平，一个随军浣洗的儿媳至今下落不明，你们不让我这把老骨头随军拼死去杀几个秦兵，难道让我在家等着虎狼上门屠戮吗？”，
镜头：赵国国王一身重甲出现在朝堂，鼓励大臣放弃幻想，勇猛迎敌。
镜头4：赵国平原君赵胜赈济灾民，抚恤百姓，大声疾呼：决死抗战！
镜头5：赵国妇女在王后和王妃的带领下，彻夜缝纫，赶制戎装。
镜头6：王府的宦官也非常认真地拿起刀枪操练。
邯郸城墙，巍然耸立。
护城河水，池满波平。
城上，赵国将士严阵以待。
城下，秦国军队铺天盖地如蝗虫般涌来。
秦军在王陵指挥下抵达城前，王陵百般威吓，并派出使者登城，传递劝降信。
廉颇怒斩来使，用强弓硬弩把劝降帛书和使者的头颅射还秦军。
王陵大怒，挥剑下令攻城。
秦军的各种人力抛石机发射。它是用人力在远离投石器的地方一齐牵拉连在横杆上的梢（炮梢）转动发射。炮梢架在木架上，一端用绳索栓住容纳石弹的皮套，另一端系以许多条绳索让人力拉拽而将石弹抛出，炮梢分单梢和多梢，最多的记载有七个炮梢装在一个炮架过，需50人施放。后来还出现了驱动马匹用于牵拉的大威力石炮。（古代的炮字为砲，意为石头包）
这东西威力如何？敌军军阵一扫一片、夯土城墙一砸几个坑，多砸几下，城墙就容易坍塌。多架石炮一齐发射，大小石头如雨而下，对密集的敌人杀伤力无疑是巨大的。（发射大石头就是古代重型迫击炮，发射小石头就是公元前喀秋莎！）
这还是拉力石炮，后来又发明了威力巨大的扭力石炮，威力最大的：一吨重的大石头能横飞数百米，一般城墙在它的打击下如同纸糊。即使像秦军那样坚固的战阵，在它的打击下也会顷刻瓦解。可惜这种威力巨大的古代武器，不是咱们中国人发明的，扭力石炮是元代才从罗马引进的。
秦军装备的巨型弓弩，转动绞轴和鼓轮，进行齐射。
秦军弓箭手各种弓弩齐发。许多赵军士兵中箭倒下或跌落城墙，城上城楼砖瓦齐飞、轰然倒塌。
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秦军用巨木架设桥梁，跨越护城河，架设云梯攻城，秦军敢死队爬云梯而上。
赵国士卒使用长竹竿和原木推翻云梯，弓弩齐射，秦军大量跌落。
赵国士兵用滚木雷石猛烈砸击城下秦兵，一片鬼哭狼嚎。
赵国士兵用沸水和滚油泼下，秦军被烫得挣扎翻滚。
赵国士卒泼洒油脂并点起火把投掷城下，秦军战斗器械大量被焚毁，秦军士兵身上着火翻入护城河，淹溺其中。护城河面上浮油燃烧，浓烟滚滚。
秦军使用火箭射击，引燃赵国军队城墙上的油锅，又使守城赵军遭到焚烧。
赵军也使用巨弩和抛石机打击城下较远处的秦军，秦军伤亡惨重，心惊胆战。
赵国军民合力歼灭少数爬城而上的秦军，城下尸体堆积，烟焰升腾，惨不忍睹。赵军城墙上守城的士兵也往往很短时间就伤亡殆尽，后面接替的就前赴后继，艰苦作战。
秦军筑起多座高台，射击城上守军。城上用抛石机将其尽数砸毁。
王陵无计可施，只好鸣金收兵，拖死扶伤退避到较远地方安营扎寨，对赵国都城邯郸进行长期围困。
秦军连续数日停止攻城，诱骗赵国放松警惕，然后派出特种部队趁无月之夜悄悄爬
城偷袭，却触动城墙上布置的响铃，遭到猛烈打击。
秦军冒着赵国军队居高临下的打击，挖渠引干护城河水，填土埋平。
反复攻城之下，多处城墙坍塌，秦军猛烈突击坍塌城墙的缺口，结果缺口又被双方士兵堆积如山的尸体封堵，血流成河，惨不忍睹。
秦军断绝邯郸水源，军民掘井取水或汲取雨水、融化雪水来应对。
赵国城外地方部队伏击秦军辎重部队，抢夺、焚毁粮草，秦军饥馑难捱。
冬天到来，寒风刺骨，白雪皑皑。
秦赵两军依旧不分昼夜地激战。危急时刻，赵国国王带领王室内臣，持戈登城作战，极大鼓舞了邯郸守军抗敌的士气和决心。
赵国邯郸城上，廉颇正指挥赵国军队与秦军苦战。
军兵：“报！城上滚木雷石不足！”
廉颇：城中百姓房舍，多为土筑，上蔽茅草，拆之无用。侯门大户，多巨木大石。速去拆毁，以充军用！
军士无言不动。
廉颇喝令：先拆吾府，再拆宫墙。王公侯门，照此为之！
军兵领命而去。
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“报，相国田单自拆府第，尽遣家丁上城御敌。中书令郭开之父，拒拆府邸，带领家丁打伤官军，士卒无措。其他王府，也均不敢去了。”
廉颇大怒：大敌当前，尤怀私欲。老子今日就要邯郸城，不要什么中书令。李牧听令！你速引一军，夷平其家。无论男女，如敢阻拦，格杀勿论！
李牧听命而去，愤然屠杀了包括郭开父亲在内的一家老小和家丁。王公贵族心胆俱裂，再无人敢阻拦。到最后，邯郸城内除了王宫，只剩赵国平原君的府第等少数大型建筑没有被拆毁。
郭开虽满怀仇怨，控诉廉颇、李牧的暴行，但也只得向赵王请罪。
赵王好言安抚，指着被廉颇拆毁的内卫宫墙对诸臣说：覆巢之下，岂有完卵？当此劫难，赵国幸赖有廉颇啊！
双方死伤惨重。城中百姓因饥饿、寒冷死亡甚多，出现了人吃尸、杀食生人现象。城中官吏、富户动员起来赈济灾民，杀牛马、剥树皮、挖野草、连观赏的鹦鹉等鸟类也煮食了。
饥饿袭击着孤城，情况依旧一天天严重。所有的死尸，无论性别，包括王族嫔妃的尸体，都要被分割取食，最终包括活着的民女、宫女、孩童、老人、伤兵，许多被迫遭到杀戮用于果腹，其状惨绝人寰。
赵国邯郸军民虽然艰难困苦，但依旧斗志昂扬，王陵率领的秦军损失惨重。邯郸战役如同巨大的人肉绞肉机，牺牲了交战双方接近00万的生命，在战国时代的历次战争伤亡中，未有以此为甚。
王陵发动了多次猛烈的攻势，全部受挫，转眼就到了58年的4月，秦昭襄王眼看着战局不利、焦灼不安，就另派王龁接替王陵攻打赵国。
王龁率军抵达邯郸城下，再度攻城，苦战5个多月，依旧难以攻克。
10月，秦王派郑安平率5万援助攻城，秦军已经没有更多的军队了。
而邯郸城抗击敌军的最后一丝气力也快要用完了。（未完待续）