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秦新历三年，六、七月间。
在李原围攻巴郡、蜀郡的同时，汉王刘邦也发动了进攻南郡临江王共敖的战役。汉军此次，完全是以哀兵的姿态南下的，为了准备这次南征，刘邦放弃了增援曹参，导致西城之战失利，代价可谓巨大。
西城之战的余波继续震荡。虽然由于曹参的拼命抵抗，汉王刘邦有机会逃离即将陷落的汉中郡郡城，但是在又一次幸运的从李原的虎掌中脱险之后，刘邦再也兴不起与秦军拼命的勇气和念头。
一次又一次失败。
一次比一次凄惨的结果，让刘邦在心灰意冷之余，也开始对自己的决策怀疑起来。
和以往汉军占了优势，却往往功亏一篑不同，这次秦军攻汉中，完全以泰山压顶的态势压迫过来，这让刘邦倏然感到了和秦军在实力上的差距。
秦军越战越强。
而汉军则因为接二连三的败仗士气不振，就连打一个韩王信也不得不以计谋取胜，这样的背景下，刘邦决定退避三舍。
关东大大小小的诸侯十余个，要说抗秦的话，人人都有责任。现在各路诸侯都在相互之间争夺地盘，扩充实力，他刘邦一个人高举大旗独自抗秦，英雄是足够的英雄，但这担子未免也太重了些。
在明白了这一点后，刘邦把进攻的目标从西边的秦军转为自己曾经的同盟势力，在解决了韩王信之后，刘邦决定向南攻下故楚国的旧都——郢城。
南郡北，邓县。
汉军在六月间，以操演军队为名，数次调动部队在这座南郡门户城池外围出现，对此，临江军开始时还有些警惕，随后便慢慢的习以为常了。
在这种情况下，刘邦聚集了近二万的精锐士卒在邓县一带，以中涓周勃为南征前军主将，以堂兄刘贾为副将先锋，刘邦自己则与张良、卢绾、张耳等一众谋士坐镇中军，相国萧何留驻宛城负责粮秣的转送。
七月二十三日。
刘贾率先登汉卒二千余人趁着夜色占领邓县，扣开了通往南郡的门户，随后，周勃一声令下，汉军主力顺着汉水一路南进，连下竟陵、安陆等数座县城，将南郡的大半地方强行划归到了刘邦的名下。
面对汉军突如其来的进攻，临江王共敖被打了一个措手不及。这位楚王熊心任命的柱国在军事上的能力只能算平庸，他之所以能够成为一方诸侯，还是项羽看在以往的交情份上。
七月二十九日。
汉军连战连捷，兵锋进抵共敖的老巢郢城外围。在与秦军作战时连吃败仗的汉军将卒在关东诸侯内战中，表现极为抢眼，让一段时间来瞧不起刘邦的共敖等诸侯一下傻了不知所措起来。
战火南烧。
临江王共敖惊惶失措，这位楚国的柱国长者与刘邦也是旧识，最近的一段时间，南郡与南阳郡相临，两个诸侯王之间的使者来往也是密切，共敖一时放松了警惕。
郢城。
共敖急忙召集部下议事，郢城一带属于楚国的旧都，这里相比北方中原地带要偏僻了许多，好在最近的几年，由于北方的连续战乱，南迁的流民中也有不少的大族，这让共敖好歹招揽到了几个人才。
文随何、武共尉。
共敖的班底很简单，随何在秦末的历史上，也算是一个有名的人物，至于共尉，则是共敖的儿子。
军队，还是掌握在自己人手里比较放心。在亲眼所见楚王熊心被项羽迫死之后，共敖的疑心病也越来越重。
“诸君，这刘季背信弃义，相攻我南郡，现如今，敌军已经兵临城下，我等当如何为好？”共敖看着随何等不多的几个重要属下，问道。
“大王，刘季背信弃义，我们何不到霸王那里去告他一状。”共敖不知所措，相国随何扫了一眼左右面露惊惶的同伴，镇定自若的上前一步，谏道。
“随相，霸王又岂会听我们的，要知道怀王之事——？”共敖哑然摇头道。楚国内部，有支持楚怀王熊心的一派，也是支持项羽的一派，很不幸，在熊心与项羽决裂之后，共敖这个拥熊派与项羽的关系紧张，这个时候去向项羽告状，又能有什么结果？
随何一笑置之，朗声道：“大王，霸王听不听是他的事，我们告不告是我们的事，这次要是能借着刘邦南侵的机会向霸王表达我们的心意，也是一箭双雕的好事。”
随何的意思，项羽在诛杀了熊心之后，急需的是大义，是支持。要是共敖能够表态支持的话，对于项羽来说，不亚于是雪中送炭。
听随何这么一分析，共敖黯淡的眼睛一亮，急道：“随相出的好主意，如此本王速备厚礼，遣使者前往彭城，不，为慎重起见，还请随相亲往一趟。”
“属下遵命。”随何微微一笑，应允道。随何恭敬的一揖之后，长身离去。这让一众同僚个个面露惊疑和佩服之色。
“大王，属下愿陪同相国一共往彭城。”一名心思灵活的官员神色急切，上前请令道。
“属下也愿往。”这时，终于回味过来的众官员个个争先上前，大声道。
“嗯，本王现在正是用人之际，汝等且留在郢城，随我迎击来犯之敌。”共敖脸色一沉，喝令道。
共敖能够做到楚国的柱国，在军事能力上虽然不怎么样，在洞察人心上，对这些官员的心思又怎么可能猜不到。
随何不管是什么心思，至少在舌辩和能力上，是不用怀疑的，出使彭城说服项羽，在南郡众官员中，非随何莫属。
至于其他人，则完全是滥竽充数，去与不去一个样。
听共敖这么一说，众官员个个垂头丧气，在这般紧要的关头，随何作为相国，却能够抢先一步离开，这不是本领又是什么？相比随何的潇洒，这些口才不行、能力平庸的家伙只能叹气不止。
等众官员离开，共敖独留下自己的儿子共尉，问道：“吾儿，且与为父说句实话，这郢城是否可守一个月？”
如果一切顺利的话，等到项羽的调停使者到来，至少要一个月的时间，共敖年纪大了，军队俱交由儿子共尉在掌管，对于临江军的实力和部署并不太清楚。
“父王，竟陵有吾守卒千人、安陆有守卒二千众，却俱被敌三日而下，这郢城城垣残破，实在无法坚守。”共尉一脸无奈的答道。
临江一带人烟本就不密，加上新近与长沙王吴芮多有磨擦，共尉遂放心的将自己的部队多半调到了长江以南。却没想到，汉军会一下子翻脸不认人。
“郢城当真守不住？”共敖犹自不甘心的问道。这一年来，共敖在郢城一带复垦荒田、开通河道，总算恢复了昔日楚国的几分盛况，却没想到，终是为他人作嫁衣。
“父王，事不宜迟，汉军已经顺着汉水东进了，我们还是先往沙羡（夏口）一避为好。”共尉黯然道。
昔日秦国伐楚之时，郢都就被焚毁，这两年虽经恢复，但城池的多次城垣都破损，几乎无险可守，共尉就算有再大的本领，也没办法守住一座无设防的城市。
“且罢，这几日，吾儿且暗中多备舟揖，待夜晚无人时，将府中财帛俱数运到船上藏匿，要是真的无法守御，则可随时撤退。”共敖点头道。
汉军大兵压境，临江国人心惶惶，共氏父子对守住郢城没有信心，众官员在离开了议事厅之后，也各自忙着想法子逃离。
在这样的局面下，周勃和刘贾几乎以破竹之势前进，郢城的守军仅仅坚持了半日，就不支溃散。
共敖在共尉的保护下，从水路撤退往夏口，沿途又与刘贾率领的汉军先登舟师遭遇，两军在汉水之中一场混战。
最终，搭载了诸多财帛的临江舟船被杀得大败，共敖坐船沉没，淹死于江中，仅有共尉在混乱之中杀出一条血路，朝着长江上游一带遁逃而去。
共敖一死。
建国仅仅一年的临江国随即覆灭，这是继河南王申阳之后的又一诸侯王封地被夺，等到随何说服项羽时，一切皆已晚矣。
八月末，汉军彻底平定南郡，刘邦在失去了汉中郡之后，依靠一场内战，终于又夺回了大诸侯的地位。
郢都。
汉王刘邦新的治所。
一骑快马从北方边境飞奔进城，送来了秦国神武侯李原身染重病，即将不治的消息，这让刘邦放松下来的神经又一次紧绷起来。
“又是一个阴谋？”听到这个消息，刘邦、张良等汉国上下第一直觉就是这个。在失去了咸阳城内的情报网后，重建进行的很不顺利，现在张良对关中的情报收集只能靠来往商贾的口口相传，因此在可信度上、时效性上要降低了不少。
“汉王，这回任由其他诸侯去碰个头破血流好了，我们绝不能再上李贼的当了。”灌婴一脸惊惧。
曹参之死，让汉军将领们一个个失去了再战秦军的勇气，现在，就连灌婴这样的猛将也提不起与秦军作战的勇气。