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济南城下。
一直观望战局进展的刘备见张飞已登上城头，不禁狂喜，急急喝令所有部队投入战斗，只要能够顺着张飞打开的缺口往上冲，拿下城池就有可能。
在号角与战鼓的齐鸣声中，如潮般蜂拥而上的刘备军兵卒践踏着同伴的尸体，吆喝着向城头迫近。
听到身后喊杀之声渐近，张飞伸出舌头添了一把矛身上的鲜血，狂笑道：“张某的命就在这里，你张辽有本事的话，就自已过来取吧！”
张辽淡淡一笑，道：“张将军威猛，辽甚佩服，怎奈你我各侍其主，不得不兵刃相见。”
张飞听出张辽语气中流露出的惋惜，不禁有些感触，但他又不能有负刘备所望，只得继续挥舞蛇矛，与城上青州军厮杀起来。
城上，战况惨烈异常。
守城将士奋力将一座座云梯用长木推到城下，已经身负重伤的士卒则拖着残缺不全的身体扑向登城的敌人，在凄厉的叫喊声中朝着城下纵身跳下。
济南这座青州重镇的每一座城垛上，都在上演着一个又一个震撼人心的英勇事迹，刘备的部队每前进一步都要付出惨重到几乎无法负担的代价，这是一场比拼斗志和毅力的恶战，谁支撑得久，谁就能够赢得最后的胜利。
接近中午时分，攻城方终于不支溃败，张飞本部人马全军覆灭，仅存张飞一人生还，后续攻城的刘备军精锐亦死伤无数，被鲜血淹没的济南城墙成为了埋葬刘备军的坟场，与此同时，参与守城的青州军士卒也是伤亡不少。
首日一战，刘备军在济南城墙下留下了万余兵士尸首，而青州守军亦阵亡五千余，刘备兵败回营后暴怒不止不提。
次日，济南城前，阳光早早的普照大地，似是在为即将到来的大战铺垫场面，城外的刘备军六万雄兵排成漫山遍野的散兵阵，上百架云梯被排在了中阵。
一时间，刀锋光芒耀眼。攻城的刘备军挥舞着手中的兵刃发出震天动地的整齐呼喝，一排一排的声浪如波涛般沖击着城墙，彷彿要把济南城整个都吞没。
“冲——！”随着刘备一声令下，蓄势待发的大军，直向已经略见残破的城墙冲去。
城上迎击刘备大军的正是昨日休息一天的半数青州军，众将士精神奕奕，只待将军一声令下，痛击来犯强敌。
看着血迹斑斑的城墙，又看到麾下这帮斗志昂扬的士兵，张辽、高顺二将心中豪气顿生。
“各位兄弟，不要放过一个敌卒上得城来，大家需拼力杀敌，方不负主公往日厚待。天佑主公，天佑青州！”张辽的声音沉稳坚定，传入每个青州军将士耳中。
“天佑主公，天佑青州！”济南城头响起了青州守军整齐而高亢的喊声，一时间士气大振。
呼喊声中，数十根涂满牛油的巨型檑木被抬上城墙垛，朝着城下架起云梯准备攻城的刘备兵卒砸去。
在飞速下坠的过程中，巨大的檑木又被城下射落的数枝火箭点燃，遂卷动着滔天的烈焰，势不可挡地将刚刚竖起的云梯砸碎，来不及躲闪的刘备兵卒躲避不及，惨叫声中被檑木压在城墙角下，顿时刻出一道道鲜血狰狞的痕迹。
见大军进攻受挫，刘备的脸也渐渐的难看起来，看来此时只能仰仗三弟张飞的勇猛了，只见他目光闪动，对着身旁的张飞道：“翼德，此艰难之际，唯弟可助为兄一臂之力。”
张飞向来对刘备甚是敬重，如今见大哥求助于自己，忙道：“大哥，且再让我上前一战！”
刘备大喜，点头同意，张飞立刻拍马冲出已阵。
张飞挥矛斩落一名后退的刘备军卒，怒骂道：“胆小鬼，不想死的话就给我冲！”
在张飞的带领下，刘备军发了又一波猛烈的攻击，攻守双方都是伤亡无数。
胶着的战事从清晨一直持续到傍晚，刘备依靠着几倍于城上守军的兵力轮番冲击，但每一次猛攻，都被那不知从哪里冒出来的无数青州军坚决地挡了回来，现在就连张飞都已经身上挂彩了。
刘备面容阴郁，那出征前曾经自信满满的脸上看不到一丝的欢欣，进攻济南的恶战已整整持续了两天，面对眼前的这并不算坚固的城墙，看着己方士兵一次次的攻击被层出不穷的青州军挡了回来，刘备第一次感到了无奈和绝望。
“大哥——！”撤退下来的张飞一脸的血污，神色灰暗，身上甲衣褪去处皮肉翻卷，巨大的创口已使得勇猛无匹的张飞也无法支撑下去。
刘备面色阴沉，一双锐利的鹰眼死死的盯着远处的城垣，道：“收兵！”
当晚，刘备军营中。
刘备此时的心情糟糕到了极点，喃喃自语道：“莫非我真的不如这萧子鸿吗？不，不会的，我刘备乃汉室宗亲，一统天下乃天命所归，他萧子鸿只一白丁出身，何德何能，能与我比。”
想到自己当日何等意气风发，以为大军一至，青州唾手可得，没想到连续两日猛攻，连区区一座济南城都攻不下，麾下原本的七万大军只剩下五万不到，损失惨重，而城上青州军只损失不到一万，心头顿时焦虑不堪。
见刘备如此焦急，谋士审配忙上前劝道：“主公不必过于忧虑，济南城中乃青州军防守主力，我军只需在此牵制敌军，使其不能援助泰山，等关将军得胜后挥军南下，与我军两面夹击，则济南一举可下。”
孙乾也上前道：“如今我军久攻不下，士气低落，为防青州军夜袭，可退后十五里处靠山扎营。”
刘备见二人说得都甚有道理，便点头应允。
次日一早，刘备大军退至城外十五里处靠山扎营。随后数日皆只作佯攻，与青州军稍一接触便退，城中青州军众将也是胸有成竹，毫不着急，日日与刘备军阵前漫骂，敷衍了事。
攻守双方就这样打起了默契战，无人攻也无人退，双方就这么耗着，各自打着如意算盘。