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日军津浦线主力南攻不成遂改变策略由少壮派军人板垣征四郎、矶谷廉介率2个师团企图会师台儿庄。日军一旦在台儿庄得手便可策应津浦路南端日军攻势一举拿下徐州。板垣、矶谷两师团是日军精锐之师此次进攻来势相当凶猛大有一举围歼中**队之势。日军以七八万兵力在华北方面第二军司令官西尾寿造指挥下分两路向台儿庄进。一路为板垣第5师团沿胶济路西进进逼临沂；一路为矶谷的第1o师团该师团沿津浦路南下直取台儿庄。中**队为堵截日军前进在临沂、滕县同日军生了激烈的战斗揭开了台儿庄会战的序幕。
2月下旬日军东路第5师团从山东潍县南下连陷沂水、莒县、日照直扑临沂。第5师团师团长板垣征四郎出生于日本岩手县一个士官家庭19o4年1o月毕业于东京6军士官学校1913年再入日本6军大学1916年自该校毕业。从1917年至1919年板垣征四郎任参谋本部部员被遣往中国从事特务活动。1922年起任日本参谋本部中国课课员从此更加频繁出入中国从事侵华阴谋活动足迹遍及大半个中国。因板垣长期出入中国从事间谋活动当时与土肥原贤二、矶谷廉介一起号称日本6军中的三大“中国通”。1929年板垣征四郎任关东军高级参谋成为关东军司令官本庄繁大将的得力助手长期鼓吹、策划侵略中国东北和蒙古地区。板垣征四郎一直认为日本关东军与东三省中**队之间必有一战力主关东军“未雨绸缪”预为部置。为此从193o年6月起板垣开始进行其所谓的“参谋旅行”对哈尔滨、锦州、旅顺等进行全面彻底的调查。1931年3月板垣在日本6军步兵学校表题为《从军事上所见到的满蒙》的演讲宣称中国东北地区为日本“国防的第一线”大肆鼓吹日本侵占中国东北地区；5月29日在部队长会议上他再次表题为《关于满蒙问题》的演讲进一步鼓吹出兵侵略中国东北和蒙古地区是日本“当前的急务”。6月19日由日本6军省和参谋本部草拟了《解决满蒙问题的方策大纲》本计划于次年春采取军事行动但日本关东军参谋部则主张满蒙决策要立即动手“要亲自制造机会”。在日本军部的支持下板垣征四郎和石原莞尔一起进行了详细的规划和部署决定在沈阳北郊柳条湖炸毁南满铁路路轨以此为口实出兵占领沈阳进而占领整个中国东三省。1931年9月18日晚1o时许日本关东军驻南满铁路守备队柳条湖分遣队按照关东军司令官本庄繁密令炸毁了南满铁路沈阳北郊柳条湖一段路轨然后反诬是中**队破坏铁路袭击日军。11时许日军大举向中国东北军驻地北大营进攻震惊中外的“九-；一八”事变爆。“九-；一八”事变爆后不到半年时间日军侵占了中国东三省1oo多万平方公里土地。1931年11月8日经板垣授意土肥原贤二在天津策划了暴乱。11月1o日晚土肥原贤二挟前清废帝溥仪从天津潜逃至东北。1932年2月16日由板垣征四郎、土肥原贤二等人指使张景惠等各省汉奸头目在沈阳召开“建国会议”伪“满洲国”被炮制出笼。3月1日日本侵华当局假借“满洲政府”的名义表“建国宣言”宣布伪“满洲国”成立以“大同”为年号定长春为“都”。3月9日溥仪就任伪“满洲国”的“执政”。板垣征四郎因此被日本军界称为“满洲国之父”。1937年3月1日板垣返回日本任日军6军第5师团长。1937年7月7日日本挑起卢沟桥事变动全面侵华战争。板垣征四郎率第5师团由广岛出途经朝鲜釜山于8月间到达天津旋即向平绥铁路沿线地区动进攻。9月初板垣师团侵入察哈尔省境内并向山西长城一线推进。1o月初板垣率第5师团部参加中日忻口会战和太原会战11月9日攻陷太原。此间板垣曾以一部分兵力由涞源向平汉线进攻于1o月6日攻至保定和高碑店附近。由于他的所谓赫赫战功板垣征四郎又被称为是日本6军的头等悍将。第5师团也称广岛师团同时也是当时日本6军常设师团里的唯一的摩托化师团其部队的装备在当时亚洲各**队里属于佼佼者号称日本的钢军。历史上就是第五师团的部队在朝鲜汉城南面的成欢驿打响了甲午战争的第一枪。可以毫不客气的这支部队的身上到处都沾染着中国人民的鲜血是中国人的死敌。
临沂是徐州东北的要地如果有失徐州将暴露在机动能力强的敌精锐部队的面前我军将全局被动。面对这样的一个老奸巨滑又凶猛剽悍的对手第五战区的李长官无奈之下只能调动原先在江苏海州（即现在的连云港）担任海防任务的庞炳勋部第三军团在临沂建立多道防御阵地进行逐次抵抗要求务必拖住敌军挡住日军第5师团的正面攻击等待从南线抽调机动兵力驰援。
庞炳勋部第三军团虽然部队的架子很大实际上第三军团只有一个四十军该军辖第三十九师第三十九师辖第一一五、第一一六旅2个旅每个旅下属两个团加上第三军团直属一个团整个第三兵团只有五个团的部队。而且庞炳勋部是在中原大战期间背叛老长官冯玉祥投靠蒋介石的原西北军部队。蒋介石在收编庞炳勋部以后虽然给予庞炳勋中将加上将衔同时把他的部队升格为军团但是却没有给予对应的编制。军政部在放军饷补充军需方面也把他们当作杂牌部队看待。所以部队的武器装备远不能和中央军相提并论不少士兵手上还是老掉牙的汉阳造老套筒甚至还有沙皇时期的水连珠。唯一还能提得上的就是第三军团兵员多是河北人燕赵之地多勇士尚武之风盛行部队装备差就用大刀补上所以第三军团的近战能力不弱。
庞炳勋绰号庞瘸子接到命令以后迅带领部下万余人从海州昼夜兼程步行数百里赶在日军前面到达临沂。一到临沂庞炳勋就带领部下在城外设多处前进阵地用于对日军进行逐次抵抗。庞给李长官立下了“城存我活城失我亡”的军令状虽剩一兵一卒也要奋战到底为了决心保卫临沂军部从离城十里的周庄移至城内。由三九师刘师长、一一五旅黄旅长率二二九团、二三o团和迫炮营在城内守城马法五副军长率一一六旅二三一、二三二团、补充团在城外布防。
日军第五师团挟在华北连胜之势根本不把临沂方面的中国守军放在眼里。2月21日日军第二十一旅团长板本顺率三个步兵联队一个炮兵联队一个骑兵大队辎重、工兵部队以及刘桂堂的伪军共约两万人马向临沂攻击前进。
蒋介石得到日军由胶济路南下的消息十分紧张。2月27日清晨他乘一架美式型飞机匆匆飞抵徐州。李宗仁、徐祖贻等几十位高级将领到机场迎接。
蒋介石一下飞机李宗仁先迎上去向他敬礼客气地:“委员长辛苦委员长日理万机夜以继日地为全国抗日操劳还亲临徐州视察指导属下十分感动。”
蒋介石一边走一边:“我是为你的安全着想不来一趟不放心啊。敌人的目的是进攻徐州徐州十分危险。我多次在电报中要你将战区司令部移向河南驻马店或者到安徽的太和县也可以嘛可你就是迟迟不动。你如叫我对你作什么指示或者你的毛病你就是不注意自己的安全。”
对蒋介石的这种客套话李宗仁淡淡地一笑然后:“委员长太关心了我的命值几个钱？我的最大要求就是在委员长指挥下得到更多的兵力补充争取打更多的胜仗！”
他们边走边在众将领的簇拥下蒋介石走进了第五战区司令部。李宗仁在地图前向蒋介石汇报徐州前线敌我态势。当李宗仁到日军矶谷师团与坂垣师团欲分别向滕县、临沂进攻然后配合南路敌人会攻徐州的情况时蒋介石连忙插嘴问道:“谁现在在守临沂？”
其实第五战区早已将徐州会战的方案详细地报告了蒋介石方案上有守临沂的部队番号。蒋介石在这里问起李宗仁告诉他:“报告委员长守临沂的是第三军团司令是庞炳勋。”
蒋介石顿时跳起来:“啊呀你怎么能叫他守临沂呢？”他拿起木棒指着地图“临沂在军事上是战略要临沂一丢徐州无法固守。”他望着李宗仁沉着脸问“是谁提出来叫庞炳勋守临沂的？”
面对着蒋介石一脸的不满李宗仁解释:“临沂告急我已无预备队庞炳勋部队就在陇海路连云港、白塔埠、新沂一线他们靠临沂最近。我不调他去守那调谁去呢？还有庞炳勋不是广西军我对他不是太了解你也没有向我交待过这个人是否可靠。我以为所有师以上军官我们都应该相信。如果不相信他怎么能使用他呢？”到这里李宗仁的火气突然撺了上来他压制不住自己的不满激动地“打仗时什么地方不重要？什么部队不重要？如果不信任的军官战前就应该调离岗位现在火烧眉毛之际你这个不行那个不行我怎么办？”
庞炳勋何许人也为什么蒋介石对他守临沂那么不放心？
庞炳勋河北新河人。早年入清朝军第三镇当兵。后加入保定义勇团任队长。1921年后历任6军营长、旅长、军长等职。1929年后加入冯玉祥部队任师长。1933年参加过长城抗战。曾经与庞炳勋共过事的冯玉祥、王以哲、石友三、冯治安、刘峙等都在蒋介石耳边过此人的不是他平时为人处世圆滑口碑不佳和韩复榘相比略好一。所以在蒋介石心目中他是韩复榘第二对他守临沂很不放心。
李宗仁很不高兴地撞蒋介石蒋介石意识到这样会伤了两人的和气语气便缓和下来低声叹息道:“你的也对都怪我不好在处理韩复榘时应该将庞炳勋调离徐州战场或者叫他到地方干事。”
蒋介石主动检讨李宗仁的火气也消了主动承担责任:“委员长我有一个的建议能不能给庞炳勋一个机会让他在徐州会战中好好打几个胜仗改变一下人们对他的看法。你如同意我去找他谈一次。实际上我早在半月前同他深谈过一次他当时向我承诺要以生命为代价坚守临沂。”
“是吗？”蒋介石不相信。
李宗仁的不假当时李宗仁很诚恳地对庞:“庞将军久历戎行论年资你是老大哥我是弟弟。本不该指挥你。但是南京政府将你部划归五战区编制我也无法推辞。论职务我是你的司令长官论年龄你比我长12岁是我的大哥。我保证无论从军事指挥或平时交往都会尊重你。也希望你能在国家利益和抗日的名义下尊重我服从我的指挥你看怎么样？”
庞炳勋对李宗仁的一番话十分感动他激动地:“李长官我早听人你是德威两重的人物才气过人在北伐战争中指挥桂系打了不少漂亮仗。我能在你的指挥下打鬼子算是我的福气。请李长官放一百个心放一千个心我决不保存实力一定同敌人拼到底。如有三心二意的念头请李长官一枪了结我的性命。”
李宗仁问他:“部队上前线有什么困难弹药是否充足。”
李宗仁立即将五战区兵站总监石化龙叫到面前当着庞炳勋的面对石化龙:“庞将军在武器上有什么要求你要尽量满足他。”
李宗仁向蒋介石汇报这段谈话后:“当时我看他态度很好表示相信他的话。”
蒋介石听后了头。
李宗仁接着:“前两天我还去过临沂他当时正指挥部队修筑工事。从他的情绪看他抗战的决心很大。我认为他与韩复榘有区别韩复榘高傲自大目中无人不听指挥。庞炳勋不狂不骄待人热情指挥作战很讲究战术对司令部一套业务非常熟悉也很内行。”
听了李宗仁一席话蒋介石悬着的心稍稍放下了一他挥挥手:“看来我是多虑了既然你已经找他谈过给他打过预防针他的表现也不错我也就放心了。”他转开了话题问道“你看你现在还有什么困难提出来我会尽量帮你解决。”
李宗仁提出徐州防务面积大兵力不够要求河南的第一战区汤恩伯军团调往徐州增援。蒋介石满口答应。
李宗仁送走了蒋介石静下来细心地考虑。他觉得有很多人庞炳勋的不是这绝对不会是凭空捏造出来的。再蒋介石为了守临沂的事特地从武汉飞到徐州也不会是瞎操心。想到这些他越来越觉得不放心。于是他拿起电话筒接通了庞炳勋的电话了解临沂的敌情。庞在电话中告诉他敌人的先头部队已到达蒙阴估计两三天后要与在沂水、诸城、莒县的沈鸿烈部交战不久就会逼近临沂。庞炳勋还他对临沂保卫战充满信心。
听了庞炳勋一番话李宗仁也就放心了。
庞炳勋部虽然名义上称军团那只是个空架子这是个军团只有第四十军一个军第四十军也只有第三十九师一个师第三十九师也只有第一一五旅、第一一六旅两个旅加上炮、工、辎、通各营及军属通讯营、骑兵连、手枪连合计不过1万余人。因此庞炳勋也只有两个旅的兵力而已。但他的防线却从黄海边的日照至津浦路的滕县大约8oo里宽。这么宽的防线两个旅的兵力是不够的。所以庞炳勋当时的部署只是守重把兵力集中在临沂附近先头部队布防在临沂以北的青驼寺、葛沟一线。
2月24日日军2ooo余人进攻临沂东北的沂水、诸城、莒县沈鸿烈的海军6战队及五战区的第一游击司令刘震东部与敌交战两时伤亡大半。沈鸿烈向庞炳勋告急要求增援。庞炳勋考虑到莒县与临沂近在咫尺唇亡齿寒便命令第一一五旅出击莒县。
第一一五旅开赴莒县时沈鸿烈部已被日军打得七零八落几乎被全歼。日军占领了莒县城疯狂地向第一一五旅攻击。旅长朱家麟以一个迫击炮连率先攻击打得日军晕头转向四处逃散。朱家麟乘胜命令两个团步兵冲锋一下子就将日军推出城外。半夜日军以为中**队熟睡从南门偷袭莒县城。岂不知朱家麟早就预料到日军会来这一手要求部队一半人休息一半人隐蔽在街道两侧。半夜朱家麟接到敌人偷袭的报告叫醒了休息的部队命令他们与隐蔽部队同时伏击敌人。日军一进入伏击圈只听一声喊打12挺机枪率先开火日军如被砍倒的高粱一排排倒地。这一仗歼灭日军3oo多人缴获各种枪支3oo多枝。
初战告捷振奋人心当李宗仁接到战报后大喜过望。当即打电话给庞炳勋表示祝贺。
3月3日庞炳勋得知日军由蒙阴公路南下至垛庄便派出补充团向垛庄出击。补充团连夜赶至垛庄团长李振清看好地形指挥两门山炮对准南门敌人据猛轰将南门打开一个大缺口敌人惊慌逃跑。李团长指挥部队穷追不舍。这时3oo余名日军乘坐六部汽车在两辆坦克的掩护下向垛庄增援。李团长命令第一营埋伏在北大石桥附近当敌汽车驶至桥头时遭第一营火力袭击。炸毁敌汽车三辆缴获一辆毙伤敌13o人。
3月6日庞炳勋接到情报坂垣指挥5ooo名日军将要占领临沂前头的汤头为向临沂进攻作准备。庞炳勋便命令第一一六旅在汤头构筑工事抵抗敌人的来犯。
拂晓前第一一六旅丁旅长带着第二三二团冒雨赶到汤头把二营摆在汤头与葛沟之间的山洼里自己则带着一营到汤头北边的山上埋伏。山高约百余米山较宽大像个帽子上面长满了萋萋野草正好用于隐蔽。他让一营营长把12挺机枪集中在山的右侧对准了山下公路拐弯处其余部队隐蔽在山后面。
一切布置完毕天亮了雨也停了。丁旅长从望远镜中看见远处隐约有敌兵在集中上汽车。很快又隐约看见汽车向前移动。他出命令令部队准备战斗。官兵们一个个圆睁着双眼伏在阵地上机枪手也压好了子弹。步枪手里的枪和刺刀在晨光下闪着寒光。
敌人的汽车开到了公路的拐弯处他们连鬼子话的声音也隐约可听到了丁旅长挥臂高喊一声:“弟兄们打！”
顿时机枪子弹像疾风般猛扫过去。他们对准了目标前面的几辆汽车顿时瘫在原地冒着黑烟和火光公路被堵塞了。隐蔽在山后及山洼的伏兵加上山上的官兵们如三把利剑一样劈向敌人。鬼子见奋勇追杀过来的中国官兵一片慌乱四处逃窜被打死打伤的满地横躺竖卧。不一会儿敌人的飞机和坦克开始增援丁旅长立即请示庞炳勋放弃了汤头阵地。
日军占领汤头后急骤南下庞炳勋在望远镜中见敌人有接近距临沂3o里远的白塔、太平的趋势急令第一一六旅第二三一团跑步赶到白塔、太平阻击拖住敌人命令补充团由垛庄后撤抄袭敌人右侧背命令第一一五旅第二二九团沿沭河东岸抄敌人左侧背。这三路人马在铜佛官庄与敌人相遇一直打到午后敌人的兵力消耗殆尽。这时庞炳勋也赶到前线命令官兵们作最后的冲锋一决雌雄。两时后敌人被全歼。这次战斗打得敌人心惊胆战整整有1o天没敢向临沂逼近一步。
庞炳勋在临沂指挥部队打了一连串胜仗引来了一群中外记者他的事迹在各报刊上表。徐州各界人士也派代表到部队慰问送给庞炳勋一面绣着“无敌雄师”的锦旗。
第五师团长坂垣见临沂屡攻不破暴跳如雷他没想到最优秀的“大日本皇军”堂堂的“钢军”竟然栽在一支名不见经传的中国杂牌军手中。他觉得羞辱整天拿着望远镜在鲁南绵亘的山峦上转悠反思着前段日子失败的原因。最后他总结出教训认为是因为攻击面过宽分散了兵力。一会儿打垛庄一会儿打汤头攻打垛庄、汤头受挫后又转打白塔、太平。“对一定是这个原因！”坂垣认为自己找到了症结所在。所以从3月12日起他调集了本师团最精锐的田野旅团7ooo余兵力在35门大炮和31辆坦克的配合下猛攻临沂外围的东南阵地企图挽回败局。
可是这一次第五师团的算盘打错了。虽然第三军团的战士们身上只有薄薄的单衣瘦骨嶙峋的身上用草绳捆着破旧的步枪和行李——所谓的行李只是一块破布而已子弹只有可怜的2o如果不是那层单衣还能看出是军服的话谁都会认为这是一支土匪。但西北军战士满腔报国的热情却是谁也否认不了的在这滴水成冰的日子里支持着第三军团士兵们不倒下去的是心中那一团熊熊燃烧的信念：宁可战死也决不能让家乡父老失望一定要把日本鬼子赶出中国去！
3月12日天一亮田野旅团就向庞军阵地起猛攻前面部队倒下了后续部队不顾一切向前冲补充损失的兵力。由于飞机的轮番轰炸庞军阵地工事被炸塌伤亡较大。加上几次主动出击消耗了兵力庞炳勋深感难以支撑。这时李宗仁打电话给他一方面询问战况一方面问他需要不需要增援。这真是雪中送炭！正在这节骨眼上有一支生力军支持庞炳勋当然求之不得。前线危急李宗仁放下电话急令参谋长徐祖贻调张自忠的第五十九军迅由淮河沿线开赴临沂参战。细心的李宗仁突然想起他在多次与徐祖贻的谈话中察觉出张、庞二人似乎有私仇而这极有可能影响配合作战。因此他连忙又打电话将张自忠叫到了办公室。
张自忠进门李宗仁亲自为他倒了一杯茶然后和颜悦色地:“张将军临沂告急我想请你火解危不知你有什么困难没有？”
张自忠是个爽快的人当即便:“日军在中国犯下滔天大罪我早就想把部队带上战场杀个痛快。军人的归宿在战场我没有困难尤其是李长官下的命令我百分之百的坚决执行。”
李宗仁正要舒一口气张自忠却接着:“李长官有所不知我对庞瘸子恨之入骨因此我不愿与他共事。”
李宗仁听他这么一很想解开他俩的疙瘩便不动声色地:“张将军你们究竟有什么深仇大恨呢？”
提起庞炳勋张自忠脸红脖子粗骂了起来:“这个搅屎棍不是人中原大战期间我与他本是同一条战壕的在冯大帅的指挥下集中兵力同老蒋作战。但是这个没有骨气的软骨头被老蒋重金收买在背后朝我打黑枪弄得我措手不及。就因为他的背叛那次战斗我们伤亡过半我也负了重伤。”张自忠气不打一处来咬牙切齿地“李长官你这个姓庞的是不是太卑鄙太无耻。当时我就誓此仇不报决不为人。李长官你千万不要把我和这个人搅在一起。”
原来是这么回事！李宗仁明白了两个人之间的问题所在。听了张自忠的话他沉思了片刻然后耐心地开导他:“张将军我知道你的苦衷。不过听我一句你们的恩怨已成了历史那些都是在打内战时结下的怨起这些恩怨何止你庞、张二将军有呢！现在是抗日战争我们都是在蒋委员长的领导下共同抗日嘛。中日之间的战争是两个国家之间的民族矛盾我们如果不团结一致对付日本人我们的国家就要灭亡我们的民族就要遭难我们的人民就要沦为亡国奴。张将军我希望你看到庞将军现在在前方浴血奋战这乃属雪国耻报国仇。因此你应该以国家利益为重捐弃个人前嫌过去的事暂时放在一边你看我的对不对呢？”
张自忠听了李宗仁的一番话低着头不出声。
李宗仁知道自己的劝产生了效果便趁热打铁严肃地:“张将军我现在命令你立即率部驰援临沂你务必绝对服从庞将军的指挥切勿迟疑致误戎机！”
“是！”张自忠十分感动地望着李宗仁大声地“李长官我明白了我服从你的命令立即开拔临沂前线！”
张自忠向李宗仁敬了个礼义无反顾地执行命令去了。
临沂城中一座有些年头的砖瓦房是第三军团在这里的指挥所庞炳勋刚刚放下徐州方面打来的电话望了一眼桌子边的军官们严肃地：“日军此次进攻临沂的先头部队是第五师团李长官要我们坚决固守挡住日军第五师团的正面进攻。”
一个团长模样的人苦笑着：“长官弟兄我绝不是对李长官的命令有疑义但是凭我们手头上的这兵力是挡不住日军的。”
庞炳勋了头：“这我知道李长官已经调集兵力增援我军了援军是张自忠的59军！”
听到张自忠的名字许多人都精神一振随后又想起了什么眼神暗淡下去同属西北军的他们自然知道张自忠一向治军甚严属下部队战斗力顽强在旧日的西北军他和吉鸿昌吉大胆并称西北军的虎将。中原大战时候两人的部队就是被作为西北军的救火队使用。部队所到之处即使中央军精锐也很难抵挡。如果有张自忠的59军增援挡住第五师团也不是不可能但是张自忠与庞炳勋同在西北军时曾有过一段过节：中原大战的时候蒋介石收买了庞炳勋他反戈一击的第一个目标便是友军——张自忠的第6师当时庞炳勋派人秘密包围了第6师师部张自忠险险方才逃过一劫此后张自忠誓：不报此仇誓不为人！
这次这么好的机会在他手上不他从背后捅庞炳勋一刀就是他按兵不动第3军团也死无葬身之地了！
一个参谋问道：“长官张自忠将军的部队现在在哪里？”
庞炳勋一言不地了地图上的一个众人一看心中更是凉了半截庞炳勋指的地是峄县离临沂足有9o公里！
扫视了一圈沉默着的众人庞炳勋把手按在地图上：“咱们西北军的好汉什么时候怕过敌人？是好汉的和我留下打日本鬼子没种的滚他娘的蛋！4o军没有怕死的孬种！”
庞炳勋的话触动了这些西北汉子的神经心中的不服输的念头起来纷纷：“长官得对大不了一死不能让日本鬼子瞧了咱中国人瞧了咱西北军！”“就是哪个怕死的赶紧滚！”原本死气沉沉的指挥部内立刻充满了众人豪气万丈的话语这些粗神经的军人到也真受激！庞炳勋看着这些和自己出生入死的兄弟们心中象有一团火在燃烧！
3月14日下午坐镇临沂的庞炳勋在距离前线只有不到1ooo米的地方观察敌情此时第3军团已经与日寇殊死搏斗了三日二夜两军反复进退阵前遗尸无数。第4o军已被日军压迫到城郊战况惨烈异常！沂河东岸阵地全部失守城墙被日军重炮轰塌多处。守军损失惨重。庞炳勋庞炳勋不仅将自己的卫队送入了第一线而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵等非战斗人员也都命令从阵亡者身上搜集枪弹参加守城投入了战斗身边只留了几名贴身卫士和传令兵。
日军的大炮隔一阵子就如同雷鸣般响起机关枪的声音好像暴雨一样密集飞机在天空中俯冲盘旋第3军团的阵地上一片火海！
参谋长悄声走近庞炳勋低声：“军团长这里守不住了我看不如把剩余的人马拉出去咱们撤吧！”
庞炳勋狠狠瞪了一眼参谋长：“撤？！往哪里撤？！我们撤了临沂怎么办？他韩复渠可以抛弃山东父老我庞炳勋不作那忘恩负义的人决不能对不起临沂的父老！我今天哪怕死在这里也决不后退一步！”
好一会儿他对着红着脸站在一边的参谋长：“我现在没别的选择了只有战死在临沂。参谋长趁现在还来得及你赶快走吧带上我的妻儿老一齐走把这里的情况向徐州李长官禀报一下。”
现在的4o军形势极其危急可以离被敌人消灭也不远了刚才得到消息日军已占领河对岸的东部制高山上一个营的弟兄们已全部阵亡而前线总指挥马法五更是打来电话他那里已经没有人了4o军的阵线已经摇摇欲坠了！
庞炳勋亲眼看到一个队的日军士兵冲进临沂城内尽管很快被我军消灭了但足以证明4o军的防线已经千疮百孔了。
他既然有了必死的信念也不在乎什么个人安危了亲自来到了前线指挥所马法五见他亲自到来大吃一惊！急忙道：“军团长你怎么你怎么来这了！？“
他挥了挥手：“你不用管我！该干什么干什么你跟着我这么多年了一直都是我的得力干将辛苦你了！”
庞炳勋的到来给了前线战士们莫大的士气他们鼓起残存的力气打退了日寇的又一波攻势。
马法五流着泪：“军团长你快走吧下一次日寇再冲上来弟兄们可就不住了你快走吧这里太危险了！”
庞炳勋叹了口气道：“我已经誓与临沂共存亡了那有临阵脱逃的道理！？大不了和战士们死在一起！也算是取义成仁了！也算对得起委员长的教诲了！”道这里他自嘲似地苦笑了一下。
马法五见庞炳勋不为所动终于了头擦去了眼中的泪他那张脸上满是烟尘和汗水这一擦脸上更是黑乎乎一片。
眼见着日寇又起了新一波的攻势甚至能看清端着枪的日寇脸上的凶残神情！
庞炳勋心中暗想：自己年将6o一腿尚瘸了无牵挂能在青史上留名也算不白活了！
正当第4o军的战士们都以为自己这次必死无疑的时候日寇第五师团的侧翼忽然传来了猛烈的枪炮声！正在冲锋的日军士兵冲到一半的时候忽然撤回第4o军的士兵们原本只剩一的力气看到这种情形立刻有了希望不知道哪里来的力气在前线指挥抓住时机的命令下打了一个漂亮的反击一举将正面的日军击退！
日军侧翼的喊杀声越来越大然后一支部队出现在第4o军战士们的眼中是身穿灰色军服的中**队阵地上顿时一片沸腾！不少战士大声欢呼：“援军来了！”
出现在临沂城外的中**队正是张自忠的59军。59军原先在淮河流域作战在接到增援命令以后先是乘坐战区提供的火车于25日到了峄县。但是日方估计59军最快也要3天的时间才能从峄县赶到临沂所以日军认为可以抢先击溃在临沂弹尽援绝的庞炳勋部然后再以逸待劳地反击张自忠部因此日军估算张自忠部不但不能及时赶到临沂成为救援军反而成为送上门来的“找死军”。但是张自忠却率领59军进行日夜的急行军这是吃苦耐劳与豪气干云的西北军特质在军长的一声令下竟然能够在一日一夜之内提前赶到临沂。因此59军在敌方完全没有预备的状况下就有如从天而降般地猛攻日军第5师团背侧。在庞炳勋和张自忠的内外夹攻下第五师团淬不及防原本占领的第4o军阵地又被夺回！第59军和第4o军就这样胜利会师！
庞炳勋开城迎接当先一将乃59军中将军长张自忠。庞炳勋悲喜交加纳头便拜老泪横流地：“尽忱兄弟当初老哥我对不住你啊！我怎么也想不到你会在生死关头救我一把你要是迟来一步就要替我收尸了。你不知道连我的警卫都拉上去了下一步就是我自己上阵了。”张自忠拉起庞炳勋：“更陈大哥以前的事别提了打鬼子要紧！”此时庞炳勋:“咱哥俩虽有不对劲的地方你的为人我是最清楚的人家你在北平当了汉奸我独不信。我再三对部下张将军是山东汉子肠子一直是笔直的他是在替长官受过啊他骨头砸成灰也不会当汉奸做亏心事的。”
庞炳勋提起的这件事的是张自忠一段被人误解的往事。那是在“七-；七”卢沟桥事件以后张自忠率部在喜峰口抗战打了许多胜仗。后来日军大批开进关内连连向我挑衅。7月27日日军又向宋哲元出最后通牒:限他和三十七师于28日午前撤离北平作为和平谈判条件否则将采取断然措施。28日拂晓日军开始向南苑进攻我二十九军副军长兼教导团团长佟麟阁和南苑驻军指挥官一三二师师长赵登禹相继阵亡南苑失守华北局势异常危急。
为了保存力量并争取和平解决争端的可能宋哲元于当日下午3时召集在北平的军政脑举行特别紧急会议决定把部队撤到保定委托张自忠暂代自己的冀察政务委员会委员长一职留在北平与敌谈判以作缓冲。当时是抗战还是妥协国内斗争十分激烈留下来与日本人打交道是要背“汉奸”罪名的。但张自忠毅然接受了任务他:“现在战与和都成了问题看情形事情不会一下子得到解决为了国家和民族的长远利益为了我们二十九军能安全脱离险境我愿担当这个重任个人毁誉在所不计！”
在接受任务的第二天他给所部团以上军官写了一封信嘱咐他们“团结一致在副师长率领下听从军长的命令坚决抗战”。
二十九军于当晚撤走后张自忠便孤处危城在世人的误解之中默然忍辱负重继续与日寇周旋。
但是那段时间里报纸舆论都张自忠是汉奸军内外传种种有的日本人把他送到日本做官去了也有的他留在北平当了伪市长。
张自忠很感激庞炳勋对自己的信任他激动地:“我今天到临沂来就是要用自己的行动向人们解释我张自忠的心是红的不是黑的。”
李宗仁考虑到张自忠与庞炳勋在军事素质上毕竟有所区别而且他们又是同级高级军官有些事需要上面派人协调。于是特派参谋长徐祖贻去临沂召开张部、庞部以上军官讨论作战方案。庞建议布兵在临沂四周固守城防。张则主张以五十九军在城外采取野战主动向攻城之敌的侧背袭击以解临沂之围。
他俩的意见不一致这时徐祖贻做出评裁决他出庞、张作战方案均有利弊。他认为庞的方案平稳周全缺却是战术呆板。而张的方案是积极防御的方案既能固守城防又能大量杀伤敌人有生力量。
于是在第五战区参谋长徐祖贻的协调下两人商定庞军固守张率59军反攻。59军是西北军的老班底冯玉祥、宋哲元的基干部队。能征惯战所向披糜。1932年长城抗战在冷口、喜烽口、潘家口一带用大刀片砍得日军鬼哭狼嚎。这次仇人相见分外眼红。3月15日凌晨4时天地之间一片漆黑张自忠指挥第五十九军的三十八师为左翼一八o师为右翼一一四旅为预备队。以迅雷不及掩耳之势强渡沂河向日军第五师团的右侧背起攻击。几乎同时庞炳勋指挥的第五十九军分左右两路在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处向第五师团的正面攻击。第五师团被两面夹击坂垣毕竟是战术上的内行他很快就现了庞军东南方向阵地上兵力不足的弱便集中大炮猛轰东南方向。不久日军便打开了缺口步兵接着冲入了临沂城。临沂危在旦夕！庞炳勋命令邵恩三率预备队上来起反击两军白刃格斗。
徐祖贻现预备队兵力不足日军有可能占领临沂便打电话询问庞炳勋:“你手中还有多少预备队？能不能全部调上去迅挡住敌人！”
“我一共只有两个师补充团一部在九曲抗敌另一部在城内与敌搏斗连我身边的警卫都上去了再有就是我这把老骨头了！”庞炳勋心急火燎地。
关键时刻又是张自忠主动派了一个团前来增援庞炳勋。他们与庞军共同战斗一下子把第五师团推出城外坂垣见自己的部队三次被推出城外命令预备队再次攻城。16日晚徐祖贻见整个临沂城成了一堆废墟认为现在守城的意义已不大况且庞军、张军伤亡较大为了保存力量他电话征求庞、张二人意见是否暂时撤出战斗向郯城方向转移。张自忠认为此时敌我双方伤亡都很大就看谁有韧劲再坚持一下他觉得只要再打一天一夜敌人就可能会撤出战斗。徐祖贻听了张自忠的建议反复推敲还是拿不定主意便电话向李宗仁报告请求李宗仁指示。李宗仁分析后同意张自忠的建议并要徐祖贻认真组织讨论反击方案。反击的任务主要由张自忠部队担负。张自忠在团以上军官作战会议上传达了反击方案。他紧握着拳头坚定地:“弟兄们敌人欺软怕硬我们朝敌人的薄弱坚决地打部队要插进去要多箭头向纵深展。只要我们猛插进去后敌人就会乱了方寸。我们把敌人分成一块一块地吃掉动作要猛要狠。尤其要指定神枪手对准敌人的机枪手、迫击炮手打！”他又指着地图上的刘家湖“这里的敌人阵地有炮工事你们要在夜间用炸药把这些炮工事炸掉！”最后他下令所有师长、团长、营长都要到第一线指挥战斗。
3月16日夜晚天气晴好月光融融。第五十九军官兵全体上阵先以大炮朝敌阵地炮轰轰隆隆的炮声中夹杂着隐约的炸药包的爆炸声。敌人阵地上顿时火光闪闪人影晃动。张自忠估计敌阵地被大炮炸得差不多了便下令冲锋。官兵们如狂涛般向敌阵地冲过去激战一昼夜庞军占领尤家庄、傅家屯。张自忠现另一支部队占领了东西水湖崖、沙岭一线感到十分奇怪他不知道这是一支什么部队。派人一打听才知道庞炳勋指挥第三军团杀来了敌人吓得逃跑了。庞、张两支部队奋起追杀再次占领了汤头、三疃、傅家池、草坡一线战略要。巩固了战略要后他们继续追杀日军先后攻克了李家五湖、辇沂庄、辛庄、车庄、前湖崖等地。
坂垣对于中**队夜间起的全面反攻猝不及防而且由于先前的攻城作战里已经动用了预备队手里没有可供调用的机动力量只能大败而逃。中**队渡过沂河追击数十里临沂得以解围。是役杀敌5ooo余击毙日酋十一联队长野裕一郎大佐以及年田中佐。缴获弹药、被服不计其数。沂河两岸遍布两军尸体血水染红了冰冻的河水。
日军第5师团遭到极其惨重的损失造成日军部队已经无法继续支撑作战只有先撤退回莒县以困守待援（当时日军虽以过一百多辆的卡车满载阵亡的日军尸匆促地奔逃但战场上仍然遗留了不少的死尸。日军一向非常重视同胞尸的处理不是危急到没有办法通常都会设法带回焚化将骨灰带回日本）。
临沂没有攻克还损兵折将伤亡大半坂垣气得眼冒火星誓攻破临沂。这次他不愧是以谋略闻名日军玩弄了一出声东击西的把戏。18日那天他命令2ooo余兵力攻打费县。李宗仁不知是计命令张自忠率部增援费县。当张自忠率部赶到费县时坂垣指挥另一支部队再次进犯临沂。庞部告急李宗仁才知上当。急令张自忠于25日返回临沂。为了加大临沂的攻击力量李宗仁命令汤恩伯部骑兵团增援临沂。守卫临沂的兵力大增官兵们精神振奋张自忠统一指挥全线出击。
坂垣见中**队以扇形态势猛扑过来。意识到如不撤退就有可能被中**队包饺子慌忙下令撤退。大路上、田野上溃不成军的日军向北爬行。路有多宽溃逃的队伍就有多宽。坦克、汽车、摩托车、炮车等东撞西碰挤在一起无法撤退。狼狈的士兵倒扛着枪一瘸一拐地后退着。中**队的迫击炮弹像长了眼睛似地直往敌人的队伍里钻一声巨响便炸倒一片。官兵们随之冲入敌群用手榴弹和刺刀消灭那些躲在坦克后面的敌人。坂垣也差一当了俘虏。他的大衣、手杖和文件包都丢在了田野上。被天皇称为“铁军”的第五师团败在了中**队的脚下而且失败得很惨。回到莒县以后深感颜面无光的坂垣羞愤之下试图刨腹自杀为副官所救未能成功。当然最后在1948年的12月坂垣在东京的巢鸭监狱被远东国际军事法庭的宪兵执行了绞刑得到了应有的惩罚。
看到战报上面的情况介绍刘建业立即召集所部的中级以上军官向他们提出自己的部队是中央军而且是从在罗店打过血战的11师出来的如果上峰要我们上前线我们能不能向西北军弟兄们一样守能守的象磐石攻能攻的象猛虎?如果不能回去以后自己想办法解决。谁要是在战场上面真的犯了熊样他刘建业手里的枪可绝对不是烧火棍。
两次临沂阻击战的胜利使得日军东西两路对徐州钳形合围的意图破灭。现在李长官可以专心对付西线的日军矶谷谦介第十师团了。