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韩遂得知马超重伤不能理事，已经将全军交由庞德和马岱统领，心下大喜，料定马超军不久必撤，率领全军，准备天黑偷袭。韩遂率军靠近马超大营时，外面只有少量的巡逻兵，士气低下，全然没有发现自己大军已经逼近。
距离越来越近，韩遂甚至听到了马超帐中悲痛的哭声。正当韩遂以为自己听错了，韩正悄悄道：“父亲可曾听到哭声，莫非马超已经死了？”韩遂见不是自己一人听到哭声，想那马超有勇无谋，若是还活着，早就出来耀武扬威了。韩遂信以为真，下令全军进攻，消灭马超军。
韩遂轻易夺取了马超大营，来到马超的中军大帐，里面床上用被子盖着一个人，以为马超已死，冷笑道：“马超小儿，你父亲马腾都要让我三分，就凭你这莽夫，真是自不量力。”说着，韩遂上前揭开被单，准备对马超羞辱一番。床上只是一个稻草人，韩遂顿觉中计，下令快速撤军，早已经埋伏多时的马超军杀出，为首一将正是马超。
马超大喊道：“韩遂匹夫，中计也，活捉韩遂！”韩遂军见马超还活着，心中慌乱，又被马超埋伏，大败而归，左右掩护着韩遂撤退。马超紧抓不舍，直到韩遂逃入金城，不敢出战。
这一战马超大获全胜，杀敌一万余人，俘虏也有好几千，自己只损失了一两千人，趁机包围金城，不给韩遂逃跑的机会。韩遂一共只有五万军队，一战就损失了两万士兵，再也不敢出战，只好凭借金城坚守，等待曹操支援。
曹操听闻韩遂大败的消息，心中感叹道：“马超勇冠三军，果然西凉无人是其敌手，没想到韩遂这么快就败了，看来还不能坐山观虎斗，不然韩遂就被马超所灭了。”
荀攸心中暗想，韩遂立足西凉多年，就算不敌，也应该不至于这么快败下阵来，详问使者战斗经过，才知道马超受伤诈死，韩遂不知是计，被马超埋伏大败。
了解实情后，郭嘉提议道：“马超只是侥幸得胜，韩遂虽败，却在金城经营多年，不会轻易被马超拿下的。丞相无须担忧，我军秘密行军
，待马超疲惫之时，与韩遂里应外合，马超可破。”曹操从其计。
在洛阳为官的马腾得知马超起兵讨伐韩遂，担心不已。马腾太熟悉马超的性格了，好勇斗狠，极为冲动，韩遂城府极深，恐怕会中其奸计。马腾知道洛阳虽然名义上是汉献帝主政，不过洛阳主将张绣却是听命于袁熙的，于是找到张绣，请求他派人通知袁熙，希望能调遣洛阳兵马支援马超。
冀州，邺城大将军府，袁熙正在教育小袁睿。众人嬉笑袁熙闲得慌，小袁睿才一周岁，刚刚会开口讲话，根本听不懂。袁熙开始纠正她们错误的想法，正色道：“从小管教才会听话，就算不懂，我们说多了，他慢慢会懂的！千万别以为他还小就可以不管，你们这样很容易养成败家子！”甄宓见袁熙说得这么一本正经，也觉得袁熙说得有道理，点点头道：“夫君所言极是，以后对睿儿我一定会严加管教的。”
这时，守卫来报，张绣派人有事求见。袁熙听得马超与韩遂大战，马腾希望自己出兵支援马超。袁熙知道马腾爱子心切，不过河北距离凉州路途遥远，中间还有关中隔着，就算自己与曹操停战，曹操也不会放自己过去的。
袁熙认为只要曹操不支援韩遂，马超还是能赢过韩遂的，遂回复洛阳使者，让张绣便宜行事，若是情况紧急，可出兵救援马超。马腾收到袁熙的军令后，也觉得是自己关心则乱，马超毕竟不是小孩子，不过还是作好随时救援的准备。
不多久，马超大胜韩遂的消息传到了马腾处，马腾听得战斗经过，虽然不自觉地替马超捏了一把汗，不过得知马超用计智胜韩遂，顿时放下心来，心中暗喜，只要马超能称霸西凉，自己在朝中的地位也会更为稳固。
袁熙重视情报信息，专门成立了两支收集信息的队伍，一为“信鸽”，二为”燕子”，“信鸽”是专门负责利用鸽子传递军情的机构，“燕子”是专业的间谍机构。马超大胜韩遂自然也传到了河北，不过袁熙比马腾消息更为灵通，曹操也率兵去了西凉。
“士别三日，当刮目相看！不过孟起
虽然胜了韩遂一阵，不过韩遂不是那么好对付的，又有曹操的关中军在旁，孟起恐怕不是二人对手。”袁熙召集手下众臣商议，不免担心道：“若是曹操夺取西凉，不仅实力大增，而且还可以组建一支强大的骑兵，对我军极为不利。”
赵云听说袁熙要出兵，心中大悦，愿为先锋，原来马云禄担忧马超，时刻想要袁熙出兵相助，只差自己亲自前来了。袁熙笑道：“子龙担心小舅子人之常情，那就有子龙率领先锋部队出发去洛阳。”
司马懿见袁熙要出兵相助马超，建议道：“大将军，我军与曹军尚在停战，若是直接出兵恐怕落人话柄，不如绕道河套匈奴领地，直接出兵西凉。”袁熙沉默不语，如此行军太过费时，不过又不想失信于人。
“大将军完全可以先礼后兵，警告曹操，西凉马超是我军盟友，曹操若是参与西凉之战，就是跟我军做对，我军完全可以借机出兵许昌，曹操也无暇支援马超了。”说话的是逢纪，作为昔日袁绍手下的重要谋士，逢纪还是有点见解的。
好一招围魏救赵，袁熙用逢纪之计，派使者前往许昌说明来意，又调兵遣将，一边派赵云前往洛阳，若是谈不拢就直接出兵关中，另一边派遣张颌领兵驻扎在黎阳一线，随时准备进攻许昌。
马超围金城日久，又因旧伤发作，与庞德商量是否应该退兵。庞德也担心关中军支援韩遂，也提议马超退兵。众人也以为已经大胜韩遂一阵，也算教训了韩遂，于是程银和杨秋也同意撤兵。
不过这时曹操的军队已经悄悄埋伏在金城周围，与韩遂里应外合，追击过来，马超军大败。还好及时撤退，马超军损失了数千人马，朝威武退去。曹操正想继续追击，消灭马超，夺取西凉全境，却收到了许昌的紧急书信。