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素利率军的鲜卑大军开始进攻代郡，不过让他想不到的是代郡的城门守卫并没有因为自己白天的谎话而松懈，还距离城门有50步距离的时候，城墙上的弓箭手就开始还击。外族军队很少配备攻城器械，只有简单的云梯和攻城冲车，他们攻占大汉城池靠的就是出其不意，这也就造成了他们反复无常的性格，让人难以预料。
虽然这支鲜卑军队只是吸引代郡守军的注意力，不过素利想的是自己这边越激烈，拓跋羽成功的机会就越大，说不定自己就能贡献代郡呢！于是，素利下令鲜卑弓箭手进行还击，然后掩护其他勇士去攻击城门。还好代郡的将士也是做好了充足的准备，城门上大石和巨木滚下，不仅砸伤了进攻的鲜卑勇士，更是阻断了攻城车前进的道路。至于上前清理道理，那更会增加伤亡，没有了冲车攻城的威胁，利用云梯爬上城墙，就容易防守，还没有爬到一半，上面的防守士兵要么砸石，要么刀枪戳来，根本无法登上城墙。虽然代郡兵少，不过也不是短时间能攻下的，素利也只能指望拓跋羽能成功杀入城内。
比起东面城门的激烈对战，西面的城门就显得安静很多。拓跋羽经过白天的勘查，终于发现了一段容易进攻的逞强，靠着黑夜的掩护，成功的靠近了代郡。拓跋羽发现此处昏暗，并无人把守，他已经开始想象着攻入城之后狂欢的美妙情景，并对着手下的五千战士道：“鲜卑的勇士们，还有拓跋家族的儿郎们，胜利就在眼前，只要翻过了这座墙，代郡的女人、财物都属于我们，开始你们的狂欢吧，冲啊！”
拓跋羽带领的士兵在拓跋羽的鼓吹下，开始偷偷爬过城墙，进入代郡，当他们无比兴奋，自以为成功的时候，一个冰冷的声音让他们的梦想破碎了：“果然不出本校尉所料，在此等候多时，给我放箭。”最早爬进去的一千多将士没有防备突然而来的守军，，成了汉军的活靶子。听到城墙另一面的惨叫，拓跋羽知道代郡守卫已经有防备，自己的行动也等于失败了。拓跋羽放弃了继续偷袭，带着败兵来见素利，素利见拓跋羽没有成功，也只能商议暂且退兵。
得知鲜卑大军退去，李霖终于
松了一口气，如果刚才拓跋羽继续进攻的话，自己可能真的抵挡不住了，大部分的防备力量都放在东大门，他就是赌，埋伏一次，狠狠地打一阵，让鲜卑大军知道自己有防备，不敢轻举妄动。只要再拖一段时间，相信幽州的袁军就会到来。
焦触逃出来之后，并没有去上谷张辽处，他以为张辽只有五千人马，加上代郡的守卫也远远不是鲜卑人的对手，他直接跑去蓟县寻找袁熙求援。虽然焦触没有来上谷求援，不过张辽在赶走鲜卑之后也时刻关注着代郡鲜卑单于的行动。以自己的人马，对付上谷郡的鲜卑没有问题，若是鲜卑单于素利的大军就要请求支援了。
当素利率领三万大军进攻代郡的时候，张辽一面派人通知袁熙，一面召集上谷的军队，发号施令道：“鲜卑人无故犯我疆土，如今代郡岌岌可危，我上谷郡虽然只有五千将士，不过离代郡最近，有胆量跟随我的站在右边，站在左边的就留在上谷，以防有人偷袭。”张辽虽然也没有为难留下来的士兵，不过没有人愿意被人看不起，都选择站在右边。张辽见状也是激动地说道：“无论是大汉将士还是乌丸勇士，都是好样的，这次是你们立功的机会，只要守住代郡，刺史大人的军队一定会赶到！我们幽州的军队在袁刺史的带领下，还没有败过，我不希望这个记录坏在我们的手里，出发，准备作战！”
素利的大军对着只有五千军队的代郡无可奈何，而且还损失了数千鲜卑勇士，这让素利感到了耻辱，之前只需要几千人就足以攻下一座城，血洗一个小镇，如今三万居然没有成功攻下代郡，也让素利的心态发生了变化，对着拓跋羽狠狠地质问道：“你不是说代郡守将焦触胆小怕事，软弱无能吗，为何还能识破你的计谋，到现在还没有将代郡打下？”
拓跋羽也是羞愧不已，怂恿素利出兵，以为短时间就可以攻克代郡的，没想到焦触还是有点能耐，拓跋羽想了想，为了能打下代郡刺激素利道：“单于大人，是我小看了代郡守卫，不过我们此时退兵，单于大人将颜面扫地，柯比能单于更是不会将大人您放在眼里。我相信今天的进攻已经消耗了代郡的防御材料，明天我们只要继续
进攻就可以攻下代郡。”
素利担心道：“我们虽然是突然行动，就怕消息已经传到幽州，袁熙带兵而来，到时很难全身而退！”拓跋羽想到素利已经被自己说动，就是担心幽州军，自信道：“此去幽州至少需要一天，回来需要一天，袁熙的军队至少要在两天后才能到达。只要我们明天攻占代郡，将代郡洗劫一空，袁熙就算派兵前来也无用。他轻兵而来，没有粮草支援，必定不能长久，又能拿我们怎么样？”
第二天天刚亮，素利和拓跋羽又带着大军开始进攻代郡。白天虽然有利于防守，不过也有利于进攻，代郡的防御材料已经将尽，抵挡不住鲜卑的进攻，开始有鲜卑军队爬上墙头，虽然被李霖和代郡守卫杀下城去，不过不断地有鲜卑人爬上城墙，李霖抵挡不住，代郡的东城门被打开，鲜卑军队开始进入代郡，虽然鲜卑军队的损失很大，不过看到代郡守卫越来越少，并且已经被鲜卑军队包围，只要消灭了这支守卫，代郡也是他们狂欢的舞台了。
素利见这种情况下，还死命抵抗的李霖这伙人，就劝降他们道：“你们的郡守焦触早就逃跑了，你们也已经被包围了，若是投降，我可以不杀你们。”李霖也知道今天是在劫难逃了，不过也不想贪生怕死，辱没了先祖武安君，傲然道：“决不投降！唯有战死，兄弟们，能杀一个鲜卑外族，我们都是民族英雄，今天就算是死也要拉几个垫背的！”
素利见李霖不愿意投降，只好下令赶尽杀绝了，然后将代郡洗劫一空，就在这千钧一发的时侯，张辽的军队及时赶到。张辽率领的骑兵可不是代郡的守卫，一个冲锋就将围困李霖的鲜卑军队逼走。鲜卑军队大惊，以为幽州军袁军到来，慌乱中在拥挤的城门下互相踩踏，死伤无数，汉军趁机夺回东大门。张辽也是当世猛将，在夺回东大门守护权之后，率领五千人马人马继续追杀。素利的鲜卑大军虽然还有两万多，不过被张辽的骑兵突袭也是吓破了胆，以为袁军的大军赶到。张辽率领五千骑兵追击，追杀鲜卑数十里，斩杀数千人，方才回城。